海信科龙须予披露交易

於二零一二年一月十二日，本公司与买方（陕西启迪科技园发展有限公司）订立转让合同，据此，本公司同意向买方转让股权（即西安科龙的60%股权）。根据转让合同，向买方转让有关债权是转让股权的条件。本集团向买方转让股权及有关债权的总代价为人民币110,580,000元。    於二零零七年停止生产前，西安科龙主要从事开发、制造、设计、生产和销售无氟冰箱（冷柜）制冷压缩机产品并进行售後维修服务。    出售事项的适用百分比率超过5%但低於25%。因此，出售事项构成本公司的须予披露交易，并根据上市规则须遵守有关公告的规定，但获豁免遵守有关股东批准的规定。    -------------------------------------------------------------------------------------------    转让合同    於二零一二年一月十二日，本公司与买方订立转让合同，据此，本公司同意向买方转让股权（即西安科龙的60%股权）。根据转让合同，向买方转让有关债权是转让股权的条件。本集团向买方转让股权及有关债权的总代价为人民币110,580,000元。    转让合同的主要条款载列如下︰    日期︰二零一二年一月十二日    订约方︰(i)本公司，作为卖方    (ii)买方，作为买方    标的事项︰    (i)股权（即本公司持有的西安科龙60%股权（本公司出资的西安科龙的注册资本人民币121,200,000元））；及    (ii)有关债权（即西安科龙结欠本公司的债项为数人民币10,580,000元及西安科龙结欠海信容声的债项为数人民币87,314,216.54元，连同利息，以及案件受理费、财产保全费及鉴定费合计人民币872,733元）。    西安科龙结欠本公司的债项包括(a)本公司为及代表西安科龙支付的为数人民币8,430,000元，以清偿已进入执行程序的西安科龙结欠其供应商的货款的债项，(b)本公司因劳动纠纷诉讼为及代表西安科龙支付的为数人民币1,150,000元，以支付工资及社保费用，及(c)本公司垫付予西安科龙的为数人民币1,000,000元，以在西安科龙停止生产後维持其正常存续。    西安科龙结欠海信容声的债项为数人民币87,314,216.54元，连同利息（自二零零六年十二月二十三日起按同期银行贷款利率计算至二零零七年六月八日），以及案件受理费、财产保全费及鉴定费合计人民币872,733元，已在（2010）佛中法民二重字第2号民事判决书中确认。    条件︰根据转让合同，转让股权的条件包括︰    (i)买方已经知晓并同意西安科龙一个董事会会议所确定的董事会决议，并承诺按照该董事会会议的若干决议所确定的内容(其主要内容是有关买方需要代西安科龙偿还各类欠款和债务等历史遗留问题，及要求买方对涉及的国有股权转让须遵守国有股权的法律程序进行)向股权转让方履行义务;    (ii)向买方转让有关债权。    代价︰转让股权及有关债权的总代价为人民币110,580,000元，其中人民币10,580,000元为股权的代价，而人民币100,000,000为有关债权的代价），应由买方以下列方式向本公司支付︰    (i)人民币2,000,000元应在转让合同签署後2日内支付作为保证金；    (ii)人民币10,580,000元应在转让合同签署日期起计10日内支付（根据转让合同，保证金转为转让对价款）；    (iii)转让有关债权的代价的25%应在转让合同签署日期起计10日内支付；    (iv)转让有关债权的代价的25%应在西安科龙的土地、厂房、设备、经营执照、印章及财务资料（包括但不限於财务、债务帐目、凭证、银行帐目、诉讼文件及支付凭证等）由本公司移交买方当日（「移交日期」）起计10个工作天内支付，支付日期不得迟於二零一二年二月二十九日；    (v)转让有关债权的余下代价应在股权变更为买方名下当日起计10个工作天内支付，但在任何情况下，不论股权是否已变更为买方名下，转让有关债项的代价的30%应在二零一二年六月三十日前支付，而余下代价应在二零一三年六月三十日支付。    其他︰(i)转让合同应在审批机关批准後生效。    (ii)在买方向本公司支付人民币10,580,000元及支付第一笔转让有关债权的代价的25%後10日内，本公司应向买方交割西安科龙的土地、厂房、设备、经营执照、印章及财务资料（包括但不限於财务、债务帐目、凭证、银行帐目、诉讼文件及支付凭证等）。    (iii)在外商投资企业审批机关批准转让合同後30日内，应办理股权所有权变更及债务法律文书中债权人变更手续，但如债务法律文书仍未取得，变更债权人的手续可延後至取得该文件当日起计30日内办理。    (iv)如有其他西安科龙於转让合同签署日期应付而没有披露的债务及或有债务，该未披露债务及或有债务所引起的西安科龙的损失，本公司按60%的比例负责超过人民币500,000元的部份。但财务凭证交接六个月之後，前述未披露事宜造成西安科龙损失的，本公司不再承担法律责任。    (v)转让合同受其他西安科龙股东根据有关规定行使优先购买权所规限。於本公告日期，该等股东视同已放弃彼等各自的优先购买权。    代价的基准    出售事项的代价乃经本公司与买方按一般商业条款公平磋商後及考虑西安科龙的帐面资产、负债状况及西安科龙结欠本集团的债权後厘定。    西安科龙的资料    西安科龙在出售事项前由本公司拥有60%，乃一家於二零零二年在中国设立的公司，注册资本为人民币202,000,000元。於二零零七年停止生产前，西安科龙主要从事开发、制造、设计、生产和销售无氟冰箱（冷柜）制冷压缩机产品并进行售後维修服务。其资产包括位於中国西安市科技二路约23,761平方米土地的土地使用权及土地上的厂房。    西安科龙的财务摘要载列如下︰    截至二零一一年九月截至二零一零年十二截至二零零九年十二    三十日止九个月月三十一日止财政年度月三十一日止财政年度    人民幤人民幤人民幤    除税及非经常项目(13,086,631.08)(18,892,390.09)(21,280,915.06)    前利润／（亏损）    除税及非经常项目(13,086,631.08)(18,892,390.09)(21,280,915.06)    後利润／（亏损）    於二零一一年九月三十日於二零一零年十二月三十一日於二零零九年十二月三十一日    人民幤人民幤人民幤    资产总值44,958,483.9957,894,662.1776,139,275.64    净资产／（负债）(88,968,811.50)(75,882,180.42)(56,989,790.33)    附注︰截至二零一零年十二月三十一日止两个年度各年的财务数字乃以根据中国会计准则编制的西安科龙经审核财务报表为依据。截至二零一一年九月三十日止九个月的财务数字乃以根据中国会计准则编制的西安科龙未经审核财务报表为依据。    於出售事项完成後，本集团将不再持有西安科龙的任何股权，故西安科龙将不再为本公司的附属公司。    本集团及买方的资料    本集团主要从事冰箱及空调器的制造及销售。    买方於一九九八年设立，主要从事科技园的开发、设计、建设及配套服务；高新技术开发、技术引进、技术应用；企业管理的谘询及技术服务；房地产的开发销售。    就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士，且与彼等概无关连的第三方。    出售事项的理由及利益    西安科龙已经停产多年，且海信容声对其有较大的债权，本次转让可以解决多年来的历史遗留问题，使本公司的债权安全回收。同时，有利於本公司剥离不良资产，减少亏损源，并有助於集中资源提高本公司盈利水准。    截止至2011年12月31日，应由本公司承担的西安科龙长期投资帐面净值为人民幤-5597万元，相关债权帐面净值人民幤9343万元，根据本公司对西安科龙的股权及债权的帐面价值计算，本公司预计本次交易的收益约为人民幤7300万元左右。本公司拟将所得款项净额（扣除出售事项的相关开支後）主要用作补充本公司日常生产经营活动所需的流动资金。    董事（包括独立非执行董事）认为，转让合同的条款为一般商业条款，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。    概无董事在转让合同中拥有重大权益。因此，概无董事须就批准转让合同及据此拟进行交易的相关董事会决议案放弃投票。    上市规则的涵义    出售事项的适用百分比率超过5%但低於25%。因此，出售事项构成本公司的须予披露交易，并根据上市规则须遵守有关公告的规定，但获豁免遵守有关股东批准的规定。    释义    於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰    「A股」指本公司每股面值人民币1.00元并於深圳证券交易所上市的内资普通股；    「董事会」或「董事会」指本公司董事会；    「本公司」指海信科龙电器股份有限公司，一家在中国注册成立的有限公司，其股份於联交所主板及深圳证券交易所上市；    「关连人士」指具有香港上市规则赋予该词的涵义；    「出售事项」指根据转让合同的条款本集团向买方转让股权及有关债权；    「股权」指本公司持有的西安科龙60%股权（本公司出资的西安科龙的注册资本人民币121,200,000元）；    「本集团」指本公司及其附属公司；    「H股」指本公司每股面值人民币1.00元并於联交所上市的境外上市外资股；    「海信容声」指海信容声（广东）冰箱有限公司，本公司的全资附属公司；    「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；    「香港上市规则」指联交所证券上市规则；    「中国」指中华人民共和国；    「买方」指陕西启迪科技园发展有限公司，一家在中国设立的公司；    「有关债权」指西安科龙结欠本公司的债项为数人民币10,580,000元及西安科龙结欠海信容声的债项为数人民币87,314,216.54元，连同利息，以及案件受理费、财产保全费及鉴定费合计人民币872,733元；    「股份」指由A股及H股组成的本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份；    「股东」指股份持有人；    「联交所」指香港联合交易所有限公司；    「转让合同」指本公司与买方於二零一二年一月十二日订立的股权转让合同，内容有关本集团向买方转让股权及有关债权；    「西安科龙」指西安科龙制冷有限公司，一家在中国设立的公司，在出售事项前为本公司的非全资附属公司（拥有60%）；    「港元」指港元，香港法定货币；    「人民币」指人民币，中国法定货币；    「%」指百分比。